股份有限公司時常會開立董事會,也需要定期召開股東會,當有增資或是募到天使投資人的資金,要認購股權時,為什麼有時候要開立股東會,有時僅需要董事會決議? 這一切都和「資本總額」(或稱額定資本額)有關!本篇文章將帶大家了解什麼是「資本總額」和「實收資本額」。

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資本總額和實收資本額的差異

股份有限公司在辦理公司設立或變更登記時,登記表上會有「資本總額」與「實收資本額」,哪一個才是公司目前實際的資本額呢?以下就帶大家簡單了解。

資本總額:當股份有限公司在設立時,經過股東會同意後,預先設定一定股數及面額,可供未來股東加入直接認購的股份金額,且不須再由股東會開會同意,只需通過董事會決議,就可以在資本總額的金額內認購成為股東。因為一直頻繁開立股東會太勞師動眾,故大多股份有限公司都會預先保留一定範圍的股數,未來給投資人直接認購。那如果超過訂立的資本總額,要再增資發行新股時,就必須修改公司章程中的資本總額,而修改公司章程則需要經股東會決議。

實收資本額:指公司在設立登記後,實際收到的資本額,亦是實際投入到公司的資本額/股本金額。在記錄財務帳或會計帳時,是以實收資本額的金額來記錄。

避免麻煩,可以一次將資本總額拉到天價嗎?

舉例說明:公司設立時,經股東討論後在公司章程訂定「本公司資本總額定為新臺幣5,000,000元,分為500,000股,每股金額新臺幣10元」,原始股東共出資100萬元,認購10萬股,並向主管機關設立登記資本總額500萬,實收資本額100萬。一年後,股東看好公司前景,再投300萬元取得30萬股新股,這時候只要董事會決議通過後,即可發行新股並做變更登記,資本總額和實收資本額累積都是400萬。

又過了半年,公司獲天使投資人投資,共募得2000萬資金,假設新投資人每股一樣用10元認購,公司要再發行200萬股新股,但這時公司章程的資本總額Quota已經用完了,就得召開股東會修訂公司章程,把資本總額修改至少超過2,400萬(原先400萬+新投資2,000萬)後才能去做變更登記。

由於修改公司章程需要召開股東會,會花較長的時間,通常公司都會將資本總額設得比較大,就不需要頻繁開股東會和修改公司章程,所以資本總額一般會比實收資本額大。至於公司設立時要不要把資本總額一次設得很高,甚至拉到天價,實務上可以由股東會自行決議!值得留意的是,公司設立時收取的規費,有一部分是以公司登記資本總額計算,每四千元資本總額收取1元規費,最低酌收1,000元,也就是登記資本總額越高,規費也會越多,這是規劃資本總額時需要考量的成本。

資產負債表如何呈現

若發生開帳或是增資的情境時,在NexTrek系統中,只要選擇「資本額投入」,並以「實收資本額」的金額記錄,資產負債表就會清楚呈現。

(瀏覽NexTrek幫助中心文章 /開帳的資本額/股本要怎麼填?)

(瀏覽NexTrek幫助中心文章 /資本額增加的記錄方式

(參考文章:發行新股小提醒

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